Кассация: привлекаемое к субсидиарке лицо вправе добиваться пересмотра налогового спора

Дело № А56-130009/2022 · постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 6 октября 2026 г.

Арбитражный суд Северо-Западного округа отменил акты двух инстанций и направил на новое рассмотрение заявление компании, привлекаемой к субсидиарной ответственности на 80,2 млн рублей, о пересмотре чужого налогового спора по вновь открывшимся обстоятельствам. Доводы о незаконности доначислений суды по существу не исследовали.

Фабула

17 марта 2022 года Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 7 по Санкт-Петербургу вынесла решение № 1074 о привлечении ООО «Трасстрой СПб» к ответственности за совершение налогового правонарушения — по результатам выездной налоговой проверки.

ООО «Трасстрой СПб» оспорило это решение в Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области. 23 марта 2023 года суд в удовлетворении требования отказал, апелляция и кассация решение поддержали.

В марте 2026 года с заявлением о пересмотре вступившего в законную силу решения от 23 марта 2023 года по вновь открывшимся обстоятельствам обратилась другая компания — ООО «Трасстрой Витраж». В обоснование она указала, что в декабре 2025 года налоговый орган обратился в арбитражный суд с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности (дело № А56-536/2026), и привела доводы об оценке правомерности решения инспекции № 1074.

Как установил суд округа, в деле № А56-536/2026 Управление Федеральной налоговой службы по Санкт-Петербургу заявило требование о привлечении, в том числе ООО «Трасстрой Витраж», к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Трасстрой СПб» и о взыскании 80 180 624 руб. 54 коп. Размер ответственности налоговый орган обосновал суммами, доначисленными решением от 17 марта 2022 года № 1074.

К 2026 году обе стороны первоначального спора перестали существовать: деятельность инспекции прекращена 23 марта 2026 года, деятельность ООО «Трасстрой СПб» — 9 июля 2026 года.

Как шло дело

Доводы заявителя кассационной жалобы

ООО «Трасстрой Витраж» ссылалось на нарушение судами норм процессуального права. По словам подателя жалобы, заявление ООО «Трасстрой СПб» о признании решения инспекции недействительным было оставлено без удовлетворения в связи с пропуском трёхмесячного срока, установленного частью 4 статьи 198 АПК РФ, и отказом в восстановлении этого срока, а доводы о недействительности решения налогового органа судебной оценки не получили. Отсюда вывод заявителя: его собственные доводы о незаконности доначислений имеют существенное значение и ранее не исследовались. Заявитель также обращал внимание на пункт 10 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2026), утверждённого постановлением Президиума Верховного Суда Российской Федерации от 1 июля 2026 года № 18А/2026.

В заявлении о пересмотре компания настаивала на соблюдении всех условий для применения налоговых вычетов по налогу на добавленную стоимость, на реальности хозяйственных операций, на проявлении должной осмотрительности при выборе контрагентов и на отсутствии оснований для привлечения к ответственности по пункту 3 статьи 122 Налогового кодекса Российской Федерации.

Позиция суда округа

Суд начал с того, почему контролирующему лицу вообще нужен доступ к чужому спору:

Далее суд разобрал правовую основу. С 2024 года статья 16 Закона о банкротстве дополнена пунктом 12: арбитражный управляющий и кредиторы вправе требовать отмены по правилам пересмотра по вновь открывшимся обстоятельствам судебного акта, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование. Пленум Верховного Суда в постановлении от 17 декабря 2024 года № 40 разъяснил, что такое заявление может подать и контролирующее должника лицо — но только если оно подтвердит, что не имело возможности представлять интересы должника или иным образом формировать его позицию при вынесении обжалуемого акта. Эти правила применяются и к делам, исполнение судебных актов по которым способно увеличить размер субсидиарной ответственности.

Суды первой и апелляционной инстанций сочли, что приведённые в заявлении обстоятельства не отвечают критериям статьи 311 АПК РФ. Суд округа с этим не согласился: наличие у ООО «Трасстрой Витраж» возможности формировать позицию ООО «Трасстрой СПб» в налоговом споре судами не установлено, а значит, компания

Заявление, отметил суд, не является немотивированным: по каждому доводу приведены аргументы, эти доводы при рассмотрении спора по существу не исследовались, их недостоверность не установлена. Отсюда вывод:

Отдельный аргумент — про эффективность защиты: при наличии отдельного налогового спора суд в деле № А56-536/2026 не может дать иную оценку законности решения налогового органа в силу статьи 16 АПК РФ. То есть другой возможности спорить о доначислениях у привлекаемого лица нет.

При новом рассмотрении суду предстоит также решить вопрос о привлечении правопреемников (при их наличии) ООО «Трасстрой СПб» и инспекции: их деятельность прекращена.

Важно, что суд округа не отменял решение от 23 марта 2023 года и не оценивал законность доначислений. Он отменил только отказ в пересмотре и вернул заявление в первую инстанцию.

Что делать

Если вас привлекают к субсидиарной ответственности:

• Проверьте, на каких судебных актах основан расчёт требования. Если это решение по налоговому спору должника, в котором вы не участвовали, у вас есть путь через пункт 12 статьи 16 Закона о банкротстве.
• Заявление подаётся в суд, принявший окончательное решение по делу, и рассматривается по правилам главы 37 АПК РФ.
• Подтвердите документами, что вы не могли представлять интересы должника или формировать его позицию в том споре. Для единоличного исполнительного органа, работавшего в период вынесения акта, по разъяснениям Пленума предполагается обратное.
• Не ограничивайтесь ссылкой на сам факт предъявления иска о субсидиарной ответственности: по каждому доводу о незаконности доначислений нужны аргументы и доказательства. Новые доказательства и новые доводы представлять можно.
• Не рассчитывайте оспорить размер доначислений внутри дела о субсидиарной ответственности: при наличии отдельного налогового спора иная оценка решения инспекции там невозможна.

Если вы кредитор или налоговый орган:

• Расчёт субсидиарной ответственности, опирающийся на результаты выездной проверки, может быть атакован через пересмотр налогового спора — закладывайте это в сроки и в позицию по делу.
• Будьте готовы доказывать, что привлекаемое лицо имело возможность формировать позицию должника в том споре.

Связанные позиции

• Пункт 12 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (введён Федеральным законом от 29.05.2024 № 107-ФЗ).
• Пункты 45–48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2024 № 40.
• Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2023 № 303-ЭС22-22958.
• Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 29.04.2026 № 1151-О.
• Пункт 1 части 1 и пункт 1 части 2 статьи 311 АПК РФ; статья 16 АПК РФ.
• Пункт 10 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2026), утверждённого постановлением Президиума Верховного Суда Российской Федерации от 01.07.2026 № 18А/2026 — на него ссылался заявитель кассационной жалобы.

Карточка дела

Статья подготовлена по тексту постановления суда кассационной инстанции; цитаты приведены дословно. Материал носит информационный характер.

Материал носит информационно-справочный характер и не является юридической консультацией.