Муж мажоритария потребовал долг с миноритария. Почему Верховный Суд отказал

Дело № А56-85521/2024 · определение СКЭС ВС РФ № 307-ЭС26-4951 (1) от 22 сентября 2026 года

Три судебные инстанции взыскали с миноритарного участника более 1,6 млн рублей долгов компании, которую к тому моменту уже исключили из ЕГРЮЛ. Верховный Суд отменил все судебные акты и отказал в иске.

Ключевым оказался не сам факт родственных отношений между кредитором и бывшим мажоритарным участником, а то, какое значение эта связь имеет для распределения бремени доказывания.

Обычно кредитор исключённого из ЕГРЮЛ общества находится в слабой процессуальной позиции: у него нет доступа к внутренним документам компании, он не знает, какие решения принимали участники и директор, куда ушло имущество и почему долг в итоге остался непогашенным. Именно поэтому судебная практика допускает перераспределение бремени доказывания в пользу независимого кредитора.

Но Верховный Суд подчеркнул: если кредитор связан с одним из участников общества и мог знать о реальном состоянии бизнеса, такой процессуальной льготой он пользоваться не может. В этом случае действуют общие правила статьи 65 АПК РФ — и уже сам истец должен доказать, почему причиной невозможности погасить долг стали действия конкретного ответчика.

Как возник спор

В июле 2017 года ООО «Мэйдэй» учредили два участника: М. получила 70 % долей и стала генеральным директором, А. принадлежали оставшиеся 30 %.

С июля 2017 по июнь 2018 года общество под руководством М. получило от С. несколько беспроцентных займов на пополнение оборотных средств. Вернуть деньги следовало до 1 декабря 2018 года и 1 декабря 2019 года.

Существенная для дальнейшего спора деталь: С. являлся супругом М. — мажоритарного участника и генерального директора общества.

В ноябре 2018 года, за месяц до первого срока возврата займа, М. вышла из общества. Генеральным директором стал Я. Впоследствии в ЕГРЮЛ появилась запись о недостоверности сведений об адресе компании.

В январе 2020 года директором стала А. Как она поясняла в суде, сделала это «от безысходности», пытаясь разобраться, что произошло с обществом.

В 2021 году Санкт-Петербургский городской суд взыскал задолженность по займам уже с самой компании. Исполнительное производство результата не дало: ни общество, ни его имущество обнаружить не удалось. 30 мая 2024 года ООО «Мэйдэй» исключили из ЕГРЮЛ как недействующее.

Схема дела: участники, связи и ход спора

Почему кредитор потребовал деньги с миноритария

После исключения общества С. предъявил иск к А. как участнику и последнему директору компании. Он потребовал взыскать с неё 1 638 749,80 руб. долга плюс проценты, сославшись на пункт 3.1 статьи 3 Закона об ООО и позицию Конституционного Суда.

Доводы истца были следующими: у общества имелся долг, компания прекратила деятельность и была исключена из ЕГРЮЛ, а А. являлась её участником и в определённый период директором. Следовательно, именно она должна объяснить, почему обязательство общества осталось неисполненным.

При этом конкретных действий или бездействия А., которые непосредственно привели к невозможности возврата займов, кредитор не указал. Это важный факт.

Первая инстанция взыскала с А. основную сумму задолженности, апелляция оставила решение без изменения, а окружной суд дополнительно взыскал проценты.

Нижестоящие суды исходили из того, что А., по их оценке, фактически оставила общество без нормального управления, не обеспечила достоверность сведений в ЕГРЮЛ и не предприняла необходимых действий для сохранения деятельности компании. Сам по себе брак кредитора с бывшим мажоритарным участником они не сочли обстоятельством, которое меняет правила доказывания.

Что изменил Верховный Суд

Экономическая коллегия подошла к спору иначе.

Сначала Верховный Суд объяснил, для чего вообще существует облегчённый режим доказывания в спорах о привлечении контролирующих лиц к ответственности по долгам исключённых обществ.

Такой подход нужен для выравнивания процессуальных возможностей сторон: независимый кредитор объективно не располагает информацией о внутренней хозяйственной деятельности должника и не имеет доступа к его документам.

Именно поэтому в определённых ситуациях ответчик должен сам раскрывать обстоятельства деятельности общества и объяснять, почему долг не был погашен.

Но в этом деле кредитор независимым не являлся.

Верховный Суд указал, что С., будучи связанным с мажоритарным участником общества, «не мог не знать об имущественном состоянии общества на момент выхода» этого участника.

Отсюда следует принципиальный вывод: если лицо, аффилированное с одним участником общества, предъявляет иск о субсидиарной ответственности к другому участнику, бремя доказывания распределяется по общим правилам статьи 65 АПК РФ.

Иными словами, истцу уже недостаточно сказать:

«У общества был долг, общество исчезло, а ответчик был директором».

Он должен представить совокупность доказательств, позволяющую сделать вывод, что наиболее вероятной причиной невозможности погашения долга стали именно действия или бездействие конкретного ответчика.

В рассматриваемом деле таких доказательств не было. Поэтому Верховный Суд отменил судебные акты трёх инстанций и отказал в иске за недоказанностью.

Почему это определение важно

Само по себе привлечение участников и директоров исключённого общества к субсидиарной ответственности — не новая конструкция. Практика по таким спорам уже сформирована, а в ноябре 2025 года Президиум Верховного Суда утвердил отдельный обзор.

Значение этого дела в другом.

Верховный Суд провёл границу между независимым кредитором и кредитором, который связан с одним из контролирующих лиц общества.

Для первого облегчённый стандарт доказывания компенсирует отсутствие информации о деятельности должника.

Для второго автоматического перераспределения бремени доказывания быть не должно, если его связь с участником общества позволяет предположить, что он обладал или мог обладать информацией о том, что происходило внутри компании.

Поэтому в подобных спорах вопрос об аффилированности — это не второстепенная деталь биографии сторон. Он способен напрямую повлиять на то, кто и что должен доказывать в процессе.

Что это меняет в защите директора или участника

Если иск предъявлен к бывшему директору или участнику исключённого общества, защита не должна сводиться только к объяснению собственной добросовестности.

Сначала необходимо проверить саму позицию истца: действительно ли он является независимым кредитором и действительно ли находится в информационно слабом положении.

Если кредитор связан с другим участником, бывшим директором или бенефициаром общества, это обстоятельство имеет смысл заявлять уже в отзыве на иск и подтверждать документально.

Но одной аффилированности также недостаточно. Следующий вопрос — причинная связь.

Истец должен объяснить, какие именно действия ответчика привели к невозможности погашения долга, когда эти действия были совершены, какое имущество тогда имелось у компании и почему именно поведение ответчика стало причиной того, что кредитор впоследствии не смог получить деньги.

Для защиты поэтому особенно важны хронология управления обществом, документы о выходе участников, смене директора, передаче документации и печати, сведения об активах, движении имущества и фактической деятельности компании в соответствующий период.

Если же иск предъявляет кредитор, связанный с одним из участников, рассчитывать только на сам факт долга и последующее исключение общества из ЕГРЮЛ уже опасно. Необходимо заранее формировать доказательства поведения конкретного контролирующего лица и его связи с невозможностью исполнения обязательства.

Именно этого в деле № А56-85521/2024 кредитор сделать не смог.

Карточка дела

Дело

А56-85521/2024

Предмет

субсидиарная ответственность участника и директора по долгам общества, исключённого из ЕГРЮЛ, по пункту 3.1 статьи 3 Закона об ООО.

Сумма

1 638 749,80 руб. плюс проценты.

Первая инстанция

Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области, 07.06.2025 — иск удовлетворён частично.

Апелляция

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд, 29.09.2025 — решение оставлено без изменения.

Кассация

Арбитражный суд Северо-Западного округа, 19.02.2026 — дополнительно взысканы проценты.

Верховный Суд

определение СКЭС ВС РФ № 307-ЭС26-4951 (1) от 22.09.2026 — все судебные акты отменены, в иске отказано.

Что это значит для судебной практики: прежде чем переносить бремя доказывания на директора или участника исключённого общества, необходимо установить, действительно ли кредитор является независимым и объективно лишён доступа к информации о должнике. Если кредитор связан с другим участником общества и мог знать о его имущественном состоянии, иск должен доказываться по общим правилам статьи 65 АПК РФ. В том числе истец должен представить доказательства того, что именно действия или бездействие ответчика наиболее вероятно стали причиной невозможности погашения долга.

Материал носит информационно-справочный характер и не является юридической консультацией.